| 合作章程 |
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| 2006-10-11 15:27 文章来源：北湖区商务局 |
| 文章类型：原创 内容分类：其它 |
合作经营
————————有限公司
章
程
年 月 日
目 录
第一章 总则
第二章 宗旨
第三章 经营范围、经营规模
第四章 投资总额与注册资本
第五章 董事会组成
第六章 董事会职权
第七章 董事会工作程序
第八章 监事
第九章 经营管理机构
第十章 总经理的职权
第十一章 财务、会计及审计
第十二章 利润分配和亏损处理
第十三章 职工
第十四章 工会组织
第十五章 期限、终止
第十六章 清算
第十七章 规章制度
第十八章 附则
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、及————有限公司（甲方）与————有限公司（乙方）于 ——年——月——日在中国——省——市一致同意签订的《合作经营————有限公司合同》，制定本公司章程。
第二条 合作公司的注册登记机关为：中华人民共和国工商行政管理局。
第三条 合作公司名称为————有限公司（以下简称合作公司）。合作公司的法定地址在————————。
法定地址：
法定代表人姓名： 职务： 国籍：
第四条 甲、乙双方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人是：
甲方：
名称：
法定代表人： 职务： 国籍：
注册登记机关：
注册地址：
乙方：
名称：
法定代表人： 职务： 国籍：
注册机关：
注册地址：
第五条 合作公司为有限责任公司。
第六条 合作公司是中国企业法人，受中国法律管辖和保护。合作公司的一切活动必须遵守中国的法律、法规规定。
第二章 宗旨
合作公司的宗旨：
第三章：经营范围、经营规模
合作公司经营范围及规模：
第四章 投资总额和注册资本
第一条 合作公司的投资总额为————，注册资本为 ——。
第二条 甲、乙方分别出资如下：
甲方：提供＿＿＿＿为合作条件。
乙方：提供＿＿＿＿为合作条件或以可兑换外币现金出资。
第三条 甲方自合作公司营业执照签发之日起＿＿个月内提供合作条件，乙方自合作公司营业执照签发之日起＿＿个月内出资或提供合作条件。
第四条 合作各方缴付出资或提供的合作条件后，应由中国的注册会计师验证，出具验资报告后，由合作公司据以发给出资证明书。出资证明书载明下列事项：合作公司名称、成立日期、合作者名称及其出资额、出资日期、发给出资证明书的日期等。
第五条 合作期内，合作公司不得减少其注册资本。因投资总额和生产规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
第六条 甲、乙任何一方转让其在合作公司合同中的全部或部分权利、义务的，必须经另一方同意，并报原审批机关批准。一方转让时，另一方有优先购买权。
第七条 合作公司注册资本的增加、权利、义务的转让或其他方式处置，应由董事会一致通过，并报原审批机关审批后，向原登记机关办理变更登记手续。
第五章 董事会组成组成
第一条 合作公司设董事会。
第二条 董事会由——名董事组成，其中甲方委派董事——名，乙方委派董事——名。
第三条 每届董事任期三年，可以连任。
第四条 董事会董事长由＿方委派担任。副董事长由＿方担任
第五条 甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应以书面通知董事会。
第六章 董事会职权
第一条 董事会是合作公司的最高权利机构，决定合作公司的一切重大事宜。其职权主要如下：
（一）、决定和批准总经理提出的工作报告。
1 合作公司的发展报告；
2 合作公司的建设计划；
3 合作公司的年度营业报告；
4 关于合作公司资金、借款等报告。
（二）、批准合作公司财务报表、收支预算、年度利润分配方案。
（三）、审议、批准与合作公司职工签订劳动合同。
（四）、审议通过合作公司的重要规章制度。
（五）、决定设立合作公司分支机构。
（六）、决定和批准由总经理提出的管理机构方案。
（七）、决定聘用总经理等高级职员，并制定他们的职责范围和报酬。
（八）、讨论决定合作公司停产、终止或与另一个经济组织的合并。
（九）、负责合作公司终止和期满时的清算工作。
（十）、决定合作公司注册资本的增加、转让。
（十一）、修改公司章程。
（十二）、其他应由董事会决定的重大事宜。
第二条 下列事项须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
（一）、合作公司章程的修改；
（二）、合作公司的终止、解散；
（三）、合作公司注册资本的增加、减少；
（四）、合作公司与其他经济组织的合并、分立。
第三条 董事长是合作企业的法定代表人。董事长因特殊原因不能履行职务时，应当授权副董事长或者其他董事对外代表合作企业。
第七章 董事会工作程序工作程序
第一条董事会会议每年至少召开１次，由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集并主持。１／３以上董事或者委员可以提议召开董事会会议。 董事会会议应当有２／３以上董事或者委员出席方能举行，不能出席董事会会议的董事或者委员应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议的，视为出席董事会会议并在表决中弃权。
第二条 董事会会议原则上在合作公司法定地址所在地举行。
第三条 董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。不够三分之二董事人数时，其通过的决议无效。
第四条召开董事会会议，应当在会议召开的１０天前通知全体董事或者委员。董事会或者联合管理委员会也可以用通讯的方式作出决议。
第五条 董事会每次会议，都须作详细的书面记录。记录的内容应包括董事会会议内容、会议作出的决定以及会议的时间和地点，会议记录要由全体出席董事签字。代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文，该记录由公司存档。
第八章 监事
第一条 合作公司设监事1名，不设监事会，由合作公司股东推荐产生，董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期为三年，任期届满时可以连任。
第二条 合作公司监事行使下列职权：
（一） 检查合作公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求要求懂事、高级管理人员予以纠正；
（四） 必要时可提议召开临时董事会会议；
（五） 监事可列席董事会会议。
第九章 经营管理机构
第一条 合作公司设经营管理机构，下设办公室、财务部、工程部、销售部等部门。
第二条 合作公司设总经理1人。总经理由董事会聘请，经董事会任命后就职。
第三条 总经理的任期为三年，经董事长聘请可以连任。
第四条 董事长、董事经董事会聘请，可兼任合作公司总经理及其他高级职务。
第五条 总经理不得参与其他经济组织对本合作公司的商业竞争行为。
第六条 总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前30天向董事会提出书面报告。
第十章 总经理的职权
第一条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合作公司的日常工作。
第二条 合作公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。
第三条 总经理及其他合作公司高级职员，如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可解聘。
第十一章 财务、会计及审计
第一条 合作公司的财务会计按照《中华人民共和国有关中外合作企业财会统一条例》的规定办理。
第二条 合作公司会计年度采用公历年制。自一月一日直至十二月三十一日止为一个会计年度。第一会计年度应于公司成立之日开始。
第三条 合作公司的一切凭证、帐簿、报表，一律用中文书写。
第四条 合作公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按缴款当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算成人民币。
第五条 合作公司在境内银行开立外汇帐户和人民币帐户，由开户行监督执行。合作公司根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国家或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。
第六条 合作公司采用国际通用的权责发生制借贷复式记帐法记帐。
第七条 合作公司财务会议帐册上应记载如下内容：
一、合作公司所有的现金帐、支出金额；
二、合作公司所有的物资出售及购入情况；
三、合作公司注册资本及负债情况；
四、合作公司注册资本的缴纳时间、数额，增加及转让情况。
第八条 合作公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定办理纳税事宜，并由合作公司董事长决定其固定资产的折旧年限。
第九条 合作公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理条例》和国家有关规定以及经批准部门批准的合作合同的规定办理。
第十条 合作公司财务会议制度应根据《中华人民共和国有关中外合作企业财会统一条例》，结合合作公司的实际情况，由总会计师制定方案，报董事会批准执行，并上报当地财政部门和税务机关备案。
第十一条 合作公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书。经审计师审核后，制作经审计后的财务报表并在其上签字后，提交董事会会议通过。
第十二条 合作各方有权自费聘请审计师查阅合作公司帐簿。查阅时，合作公司应提供方便。
第十二章 利润分配及亏损处理
第一条 合作公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。具体提取的比例按合作合同规定执行。
第二条 合作公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲方＿%，乙方＿%的比例进行分配。
第三条 合作公司每年分配一次利润。每个会计年度后三个月内，公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第四条 合作公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第五条 若在归还甲、乙双方各自本金后合作公司发生亏损，按甲方＿%，乙方＿%比例分担。
第十三章 职工
第一条 合作公司职工的招收、招聘、辞退、辞职以及工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。
第二条 合作公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意，由合作公司公开招收。
第三条 合作公司招来的职工，一律采用劳动合同制。劳动合同由合作公司董事会同工会协商制定，并报当地劳动人事部门批准。
劳动合同由总经理代表合作公司与职工本人签订，也可由董事会同工会签订集体劳动合同。
劳动合同应规定职工的雇佣、解雇或辞职、生产和工作任务、工资和奖惩、工作时间和假期、劳动保险和生活福利、劳动保护、劳动纪律，应该规定合同的有效期限、变更和解除合同的条件，以及合作公司和职工双方应履行的其它权利和义务。
第四条 合作公司有权对违反合作公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪等处分，情节严重的可予以解雇。
第五条 合作公司随着生产的发展，以及职工业务能力和技术水平的提高，可增加职工的工资。
第六条 合作公司职工的福利、奖惩、劳动保护和劳动保险、培训等事宜，合作公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第十四章 工会组织
第一条 合作公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第二条 合作公司工会是职工利益的代表，它的基本职责是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合作公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工进行业务技术学习，开展文体活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。
第三条 合作公司工会可代表职工同合作公司签订集体劳动合同，并监督合同的执行。
第四条 合作公司工会负责人有权列席董事会会议，讨论合作公司的发展规划、生产经营活动、职工奖惩、工资制度、生活福利和劳动保护等问题，反映职工的意见和要求。
第五条 合作公司工会参加调解职工和合作公司之间发生的争议。
第六条 合作公司每月按合作公司职工实际工资总额的2%拨交工会经费，合作公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第七条 除特殊情况经合作公司董事会与工会协商并批准外，工会活动不得占用合作公司正常的劳动工作时间。
第十五章 期限、终止
第一条 合作公司合作期限为——年，自营业执照签发之日起计算。
第二条 甲、乙方如一致同意延长合作期限并经董事会会议作出决定，应在合作期满的180天前向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记注册机关办理变更登记手续。
第三条 甲、乙方如一致认为终止合作符合各方最大利益时，可提前终止合作。
合作公司提前终止合作，需经合作公司董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。
第十六章 清算
第一条 合作公司宣告解散时，应当进行清算。合作公司应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。
第二条 清算委员会任务是对合作公司的财务、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第三条 清算期间，清算委员会代表公司起诉应诉。
第四条 清算期间，清算委员会成员的酬劳应从合作公司现存财产中优先支付。
第五条 清算委员会对合作公司的债务全部清偿之后，其剩余的财产按甲方＿%，乙方＿%进行分配。
第六条 合作公司解散时，其资产净额或者剩余资产减除公司未分配利润，各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴所得税。
第七条 清算结束后，合作公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照后，同时对外公告。
第八条 合作公司结束合作后，其各种帐册，由甲方保存，具体保存办法，按照《中华人民共和国中外合作经营企业会计制度》执行。
第十七章 规章制度
合作公司董事会应制定的规章制度有：
1、经营管理制度（包括所属各个管理部门的职权与工作程序）；
2、职工守则；
3、劳动工资制度；
4、职工考勤、升级与奖惩制度；
5、职工福利制度；
6、财务制度；
7、公司解散时的清算程序；
8、其他必要的规章制度。
第十八章 附则
第一条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。
第二条 本章程用中文书写。
第三条 本章程须经商务部门或其授权委托的审批机构批准生效。
第四条 本章程于——年——月——日由甲、乙双方或其授权代表在——签字。
甲方： 乙方：
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