| 合资合同(郴州市智通实业有限公司) |
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| 2006-10-11 15:22 文章来源：北湖区商务局 |
| 文章类型：原创 内容分类：其它 |
合资经营
郴州市智通实业有限公司
合
同
2006年6月8日
根据《中华人民共和国合资经营企业法》及中国的其他有关法规，甲、乙双方本着互利互惠、共同发展的原则，经过充分协商，决定在湖南省郴州市合资经营郴州市智通实业有限公司（以下简称合资公司），特订立本合同。
第一章 合营各方
第一条 本合同的合营各方为：
（1）名称：东莞市智通实业有限公司（以下简称甲方）
注册国家：中国
法定地址：广东省东莞市城区莞太路75号三楼
法定代表人姓名：叶菁 职务：董事长 国籍：中国
（2）名称：中加科技有限公司（以下简称乙方）
英文名称：SINO-CANADIAN TECHNOLOGY LIMITED
注册国家：中国香港
法定地址： Room 1101-1102，11/F，Hanson House
794-802 Nathan Road, Mongkok, Kowloon
法定代表人姓名：叶菁 职务：董事长 国籍：中国
第二条 合资公司名称：郴州市智通实业有限公司（以下简称合资公司）
法定地址：郴州市国庆北路62号晶鑫佳园18栋
法定代表人姓名：叶菁 职务：董事长 国籍：中国
第三条 合资公司为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任，双方按注册资本的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四条 合资公司是中国企业法人，受中国法律管辖和保护。合资公司的一切活动必须遵守中国的法律、法规的规定。
第二章 宗旨
合资公司的宗旨：充分发挥科技产业基地和高新技术产业在当地经济社会发展中的支撑和带动作用，加快北湖区工业化进程，拟在北湖区华塘镇油山村建设智通科技产业基地，实行统一规划、统一建设、统一招商、统一管理，努力把该产业基地建成北湖区科技工业城。
第三章 经营范围
合资公司经营范围及规模：机械制造、电子化工、矿产品加工、服装鞋帽加工及销售，基础设施建设，提供物业管理服务。
第四章 投资总额和注册资本
第一条 合资公司的投资总额为4000万元人民币，注册资本为2000万元人民币。
第二条 甲方以现金出资1300万元人民币，占注册资本的 65%；乙方以可兑换的外币现金出资700万元人民币，占注册资本的35%。
第三条 合资公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例自营业执照签发之日起3个月内缴付400万元人民币，其余部分在2年内缴清。
第四条 合营各方缴付出资后，应由中国的注册会计师验证，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书载明下列事项：合资公司名称、成立日期、合营者名称及其出资额、出资日期、发给出资证明书的日期等。
第五条 合资公司在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
第六条 合资公司注册资本的增加、减少、转让或其他方式处置，应由董事会会议一致通过，并报原审批机构批准，向原登记管理机构办理变更登记手续。
第五章 合营各方的责任
甲方责任：
1、办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
2、负责合资公司办公场地租赁等前期筹建事项；
3、负责按要求将认缴注册资本足额到位；
4、负责合资公司交办的其他事项；
乙方责任：
1、负责合资公司项目筹建中的规划设计方案的制定；
2、负责协助合资公司策划制定经营方案；
3、负责按要求将认缴的注册资本足额到位；
4、负责合资公司交办的其他事项。
第六章 董事会及管理机构
第一条 合资公司注册登记之日为合资公司董事会成立之日。
第二条 董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名。董事长由乙方担任。董事和董事长任期四年。经委派方同意，可以连任；任期内，如不称职或其他原因需要更换者，应在事前（一个月）书面通知合营他方，以取得谅解，但更换权在委派方。
第三条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。对下列事项须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
一、合资公司章程的修改；
二、合资公司的终止、解散；
三、合资公司注册资本的增加、减少；
四、合资公司与其他经济组织的合并、分立。
第四条 董事长是合资公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事代表合资公司。
第五条 董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。会议一般在合资公司法定地址所在地举行。会议记录应归档保存至合营期满。
第六条 董事长、副董事长均只有一票表决权。
第七条 合资公司采用董事会领导下的总经理负责制。经营管理机构设总经理1人，副总经理2人。总经理须由合资公司董事会聘请，可以连任。
第八条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合资公司，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。副总经理协助总经理工作。
第九条 总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。
第七章 监事
第一条 合资公司设监事会由3人组成，监事由合资公司股东推荐产生，其中甲方2人，乙方1人，董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期为4年，任期届满时可以连任。
第二条 合资公司监事行使下列职权：
（一） 检查合资公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四） 必要时可提议召开临时董事会会议；
（五） 监事可列席董事会会议。
第八章 购买和销售
第一条 合资公司需在国外购买，或委托乙方在国外市场选购的所需机械设备、原材料、燃料、运输工具和办公用品等，均须合营各方认可，有权自行决定在中国购买或者在国外购买，并按中国的有关规定，办理进口物质的申请和报关手续。
第二条 合资公司有权自行出口其产品。
第九章 利润分配和亏损分担
第一条 合资公司所获得的利润总额，应按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定 ，缴纳所得税，并在税后利润中提取“三项基金”，再按合营各方在注册资本中的出资比例进行利润分配，每年分配一次。
第二条 “三项基金”的提取比例，由合资公司董事会另行确定。
第三条 合资公司在前年度的亏损未弥补前，不得分配利润，前年度未分配的利润，可并入本年度进行利润分配。
第四条 合资公司所获得的利润，经董事会同意和审批机关批准，可以不进行分配而用于增加投资，扩大经营。
第五条 乙方所得的合法利润，可按中国有关规定汇往境外乙方指定的银行帐户。
第六条 合资公司如有亏损，亦按合同各方在注册资本中的出资比例承担，并以各自的出资额承担其有限责任。
第十章 劳动管理
第一条 合资公司职工的雇佣、辞退、工资、劳动保护、生活福利和奖惩等事项，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。
第二条 合资公司可以招聘国内、外高级管理人员、技术人员或工人。外国雇员在合资公司中的合法所得，按规定缴纳个人所得税后，可以通过中国银行汇往境外。
第十一章 税务、财务和审计
第一条 合资公司应按中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。
第二条 合资公司的职工应根据《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第三条 合资公司应按中国有关财务会计制度的规定建立财务会计制度。
第四条 合资公司会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，需用中文书写。
第五条 合资公司的财务审计，应聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
第六条 每一营业年度的头三个月，应由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第十二章 外汇管理
第一条 合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
第二条 合资公司凭营业执照，在境内银行开立外汇帐户和人民币帐户，由开户银行监督收付。
第三条 乙方出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算成人民币。
第十三章 工会
第一条 合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第二条 合资公司工会的基本任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学、技术和业务知识，开展文体活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项任务。
第三条 有权代表职工同合资公司签订劳动合同，并监督合同的执行；有权列席董事会会议，讨论合资公司的发展规划、生产经营活动、职工奖惩、工资制度、生活福利和劳动保护等问题，以反映职工的意见和要求。
第四条 合资公司应积极努力支持本公司工会的工作，并按中国工会法的规定为工会组织提供必要的房屋设施，合资公司每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费。
第十四章 合营期限
第一条 合资公司的经营期限为20年。合资公司的合营期限自营业执照签发之日起计算。
第二条 经一方提议，董事会会议一致通过，可在合营期满前六个月，向原审批机构申请延长合营年限。合资公司经批准延长合营期限后，应按规定办理延期登记手续。
第十五章 合同的修改与解除
第一条 对本合同及其附件的修改，必须经合营各方签署。经修改的合同，并报原审批机构批准，方能生效。
第二条 由于地震、台风、水灾、战争等天灾人祸以及其他不能遇见的灾害，并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力的事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件（此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具）。最后由董事会提出修改或解除合同的申请书，经原审批机构批准后生效。
第三条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，致使合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权报原审批机关批准终止合同，上述情况发生后，如甲、乙双方同意继续经营，违约方首先赔偿合资公司的经济损失。
第四条 合资公司在下列情况下解散：
（一） 合营期限届满；
（二） 企业发生严重亏损，无力继续经营；
（三） 合营一方不履行合资企业合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
（四） 因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
（五） 合资公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；
（六） 合资公司合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。
前款第二、四、五、六项情况发生的，由董事会提出解散申请书，报原审批机构批准；第三项情况发生的，由履行合同的一方提出申请，报审批机构批准。
在上述第三种情况下，不履行合资公司合同、章程规定的义务方，应当对合资公司由此造成的损失负赔偿责任。
第五条 合资公司宣告解散时，应当进行清算。合营企业应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。
第六条 合资公司按中国有关规定而进行的清算工作结束后，应由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过，报原审批机构备案，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
第七条 合资公司以全部资产对债务承担责任。合资公司清偿债务后的剩余财产按合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。分配属于乙方的部分，甲方有优先购买权。
第八条 合资公司解散时，其资产净额或剩余财产减除企业未分配利润，各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税。
第九条 合资公司解散后，各项帐册及文件，应由甲方保存。
第十六章 违约责任
由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行，由过失的一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第十七章 争议的解决
第一条 凡因执行本合同所产生的，或与本合同有关的一切争议，双方应尽量通过友好协商或调解解决。协商不成或调解无效， 提交郴州仲裁委员会仲裁。
第二条 在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应继续履行合同、章程所规定的其他各项条款。
第十八章 适用法律
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。
第十九章 合同生效及其它
第一条 按本合同规定的各项原则所订立的下列附件，包括章程、工程设计施工合同、培训合同、销售合同等，均为本合同的组成部分。
第二条 本合同及其附件，均须报商务部门或其授权委托的审批机构批准，至领取批准证书之日起生效。
第三条 甲、乙方发送通知的方法，可用信函、电话、电报、传真等，但涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙方的法定地址视为甲、乙方的收件地址，故各方地址如有更改，务须在地址更改前30天内通知董事会，否则，因此而引起失误的责任，概由地址更改方负责。
第四条 本合同于2006年6月8日由合营各方或其授权代表在东莞签字。
甲方： 乙方： |
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